Governança Corporativa

Nomeação e seleção dos conselheiros

A eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia ocorrerá pelo sistema de chapas. Na eleição por chapa, cada acionista somente poderá votar em uma chapa, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber o maior número de votos. Alternativamente, a eleição poderá ocorrer pelo procedimento de voto múltiplo, caso acionistas representando em conjunto 5% (cinco por cento) do capital votante da Companhia, no mínimo, solicitem a sua adoção, nos termos do artigo 141 da Lei 6.404/76 e da Resolução CVM nº 70/22. Nesse caso, a eleição será realizada por candidato e serão atribuídos a cada ação tantos votos quantos forem os assentos a serem preenchidos no Conselho de Administração pelo procedimento de voto múltiplo, podendo cada acionista alocar livremente seus votos entre os candidatos, sendo eleitos os candidatos que receberem o maior número de votos. 
 

Avaliação de desempenho do Conselho 

No exercício de 2021, o Conselho de administração realizou um processo de autoavaliação e ainda uma avaliação externa, conduzida por uma empresa de consultoria independente especializada no assunto. O processo de autoavaliação e avaliação externa incluiu verificações sobre a estrutura em que o Conselho de Administração está inserido, a dinâmica de reuniões e interação entre os conselheiros, estratégia, dever de diligência, capital humano, monitoramento das Demonstrações Financeiras e riscos e compliance.

Ademais, a metodologia adotada para realização dos trabalhos da consultoria externa consistiu em análise documental, questionários e entrevistas com todos os membros do Conselho de Administração e de pessoas chave dos outros órgãos da governança e de gestão, consolidação das informações obtidas de forma a identificar pontos fortes e oportunidades de melhorias. 
Adicionalmente, a autoavaliação dos comitês de assessoramento leva em conta diversas dimensões, dentre elas a dinâmica das reuniões, desenvolvimento dos membros, ambiente, postura e frequência nas reuniões.

Os resultados das avaliações externas são examinados à luz das normas estatutárias, regimentares e regulatórias, boas práticas e benchmarks, além dos objetivos estratégicos e dos negócios da Companhia. Com base nas oportunidades de melhoria identificadas ao longo do processo de avaliação e nas recomendações da consultoria externa, os órgãos avaliados desenvolvem e implementam, na medida de suas respectivas competências, os planos de ação, contando com o apoio dos diversos órgãos e gestores da Companhia.

Informações utilizadas de acordo com Formulário de Referência de 12/07/23.

Política de Remuneração e processo para determinar remuneração
 

As práticas de remuneração têm como objetivo:  

• Alinhar os interesses dos colaboradores com a estratégia da Companhia e dos acionistas;  
• Permitir que a compensação de nossos colaboradores seja competitiva e atraente quando comparada ao mercado;  
• Reconhecer profissionais de alta performance da Klabin, estimulando uma cultura meritocrática, além de atrair e manter talentos na Companhia;  
• Fazer com que a remuneração dos executivos reflita nossos resultados curto e longo prazos, além do seu desempenho individual.  

As políticas de remuneração fixa e variável da Companhia não fazem distinção entre gênero, raça, religião e quaisquer outros aspectos que não estejam relacionados à performance individual ou corporativa. Além disso, os executivos possuem metas relacionadas aos KODS (Objetivos Klabin de Desenvolvimento Sustentável), ou seja, estão relacionadas a um dos quatro eixos temáticos propostos (futuro renovável, economia sustentável, prosperidade para as pessoas e tecnologia & inovação). 

Sobre a remuneração do CEO são definidas métricas financeiras relativas e de retorno financeiro, conforme o apresentado na sequência: 

Retorno financeiro: comparação entre o ROIC (Retorno Sobre o Capital Investido) e WACC (Custo Médio Ponderado de Capital) anuais médios da Companhia. 

Métrica financeira relativa: alinha a remuneração com o desempenho das ações no mercado, sendo até o plano de 2022 por meio dos indicadores de TSR (Retorno Total do Acionista) e Ke (custo do capital próprio), e a partir do plano de 2023 por meio (i) da posição relativa entre o TSR (Retorno Total do Acionista) da Companhia e o TSR do grupo de empresas selecionadas (Peer Group). 

Diferimento do Bônus para Remuneração de CEO de Curto Prazo

Sobre a composição da remuneração variável do CEO, temos a seguinte disposição: 

• O CEO tem a opção de diferir em compra de ações até 50% da sua remuneração de curto prazo. 
• O período de desempenho mais longo coberto pelo plano de remuneração executiva é de 5 anos, sendo que o vesting para remuneração variável também é de 5 anos.  

Requisitos de propriedade acionária:

A partir de 2022, foi estabelecida, para os Diretores Executivos Estatutários e Executivos Não Estatutários, uma obrigação de Propriedade Mínima de Ações (Stock Ownership). Para cumprir o programa, o Diretor Presidente deve destinar 15 honorários mensais (referente aos seus recebimentos vigente ao final de cada exercício) para a aquisição de ações de emissão da Companhia e mantê-las em sua posse (proporção de 1,25 com relação ao salário anual). Para os Diretores Executivos Estatutários e Não Estatutários o montante a ser destinado e mantido sob sua posse é de 11 honorários/salários mensais (proporção de 0,92 com relação ao salário anual), conforme o caso. 

Informações utilizadas de acordo com Formulário de Referência de 12/07/23.

Proporção entre a remuneração anual total do indivíduo mais bem pago e a remuneração média anual total de todos os colaboradores
 

Estrutura da Governança da Sustentabilidade

Materialidade

A Klabin revisou toda a sua materialidade à luz dos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) da ONU. A leitura dos temas materiais considerou o seguinte o passo a passo: (1) Identificação de temas potencialmente materiais; (2) Repriorização dos temas; (3) Análise dos resultados; (4) Validação pela alta liderança

1. Identificação de temas potencialmente materiais

A identificação de temas considerados potencialmente materiais envolveu consultas a mais de 30 gerências corporativas e das unidades de negócio. Esse processo possibilitou leitura de riscos e impactos (positivos e negativos) associados às atividades realizadas nas quatro unidades de negócios da Klabin (florestal, papeis, celulose e embalagens). Durante essa etapa, foram consultadas matrizes de riscos e impactos, processos utilizados para o engajamento com stakeholders (ex. mecanismos de queixas e reclamações) e referências externas (secundárias) de impactos associados ao setor de atuação da empresa (benchmarking com outras empresas, ratings, índices, etc.). 

2. Avaliação da relevância dos impactos

Os riscos e impactos levantados na etapa anterior foram agrupados de acordo com a convergência de assuntos e foram analisados sobre a ótica de probabilidade de ocorrência e severidade do impacto gerado. Em linha com os princípios da dupla materialidade, todos os impactos foram analisados considerando a influência na geração de valor da companhia, incluindo os públicos a serem afetados pelas perdas financeiras. 
Durante a avaliação dos impactos, foram realizadas consultas com grupos de stakeholders da companhia, em especial, clientes e fornecedores. Este processo apoiou a definição dos temas a serem priorizados. 

3. Análise dos resultados e priorização dos temas

Foram definidos 23 temas materiais prioritários relacionados a meio ambiente, sociedade e governança que consideram os desafios do plano de expansão da Companhia enquanto endereçam desafios globais urgentes.
Esses temas orientaram a elaboração dos KODS – Objetivos Klabin para o Desenvolvimento Sustentável, materializados em metas de curto, médio e longo prazos até 2030, representando os valores que a Companhia deve entregar para a sociedade e para a prosperidade do planeta, priorizando 14 dos 17 objetivos estabelecidos pela Agenda 2030 global.

Agenda Klabin para o desenvolvimento sustentável
 Os 23 temas materiais foram priorizados e estão elencados pelos seguintes eixos estruturantes:

4. Governança KODS 

A Agenda 2030 da Klabin é validada pelo Comitê Fixo de Sustentabilidade da Klabin, pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administração. A pauta das reuniões tanto do Comitê quanto da Comissão Fixa de Sustentabilidade é definida de acordo com o risco e a urgência do tema e o progresso dos compromissos. As reuniões ocorrem pelo menos bimestralmente.
 
A análise da adequação de todos os novos projetos da empresa é realizada sistematicamente à luz dos objetivos de desenvolvimento sustentável da Klabin, bem como dos processos internos de auditoria e da atualização periódica da Matriz de Riscos da empresa.
 
A partir de 2023, as metas individuais de todos os executivos da Klabin incluem um Índice de Sustentabilidade. O índice é um conjunto de metas relacionadas à Agenda 2030 de desenvolvimento sustentável da Klabin (KODS), selecionadas no início de cada ano, com base nos principais desafios para o progresso e riscos dos KODS no período. A prática é obrigatória para os diretores e gestores da empresa e abrange indicadores de segurança, diversidade, relações com a comunidade e meio ambiente.
 
Para os colaboradores de todos os níveis da empresa, o compromisso de longo prazo com a Sustentabilidade é estendido, com a adaptação das metas dos executivos para as equipes, no curto prazo; e com o compartilhamento de ações adquiridas pelos colaboradores por meio do programa ILP Para Todos. Saiba mais em Programas de Incentivo.

Temas materiais e Métricas para Criação de valor do negócio.

Temas materiais e Métricas para Partes interessadas externas.

Certificações

As unidades industriais de Pilar (Argentina), Rio Negro (Paraná), Manaus (Amazonas) e Horizonte (Ceará) ainda não são certificadas pela ISO 14001 por motivos internos e externos - e, como já mencionado no ano passado, vêm se preparando para isso, com previsão de certificação em 2024.
 Apesar de 26% das operações das unidades industriais não serem certificadas por uma terceira parte, todas passam por uma auditoria interna realizada por uma equipe especializada da Klabin, que possui o certificado de auditor da norma ISO 14001. As que são certificadas realizam auditorias internas do sistema de gestão. Dessa forma, as unidades que ainda não possuem certificação formal se preparam para a auditoria de certificação, remarcada para o segundo semestre de 2024.