Governança Corporativa

Os principais órgãos de governança são o Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento ao Conselho, Conselho Fiscal e a Diretoria Estatutária, os quais atuam em sinergia segundo suas responsabilidades e de acordo com os interesses de seus acionistas.

A divulgação de informações de maneira consistente e transparente é prioridade da Companhia. A apresentação do desempenho ocorre por meio da divulgação de resultados trimestrais e das demonstrações financeiras anuais, bem como por meio da relatoria de sustentabilidade.
Veja o detalhamento da estrutura de governança em Administração.

* A média de mandatos do atual Conselho de Administração é de 10,93 anos.
** Mais informações sobre a experiência dos conselheiros pode ser encontrada em Administração.

Média de participação em reuniões do Conselho de Administração:

Em 2023, os membros titulares do Conselho de Administração registraram participação média de 98% nas reuniões.  

Mínimo exigido de participação em reuniões do Conselho de Administração:

De acordo com o artigo 16 do Regimento Interno do órgão (link), os membros devem comparecer, em pelo menos 75% das reuniões de Conselho e/ou dos Comitês em que é integrante, realizando o exame dos documentos postos à disposição, a fim de participar ativa e diligentemente.

Presidente Não Executivo/Diretor Principal

De acordo com o Estatuto Social da Klabin (Art. 17, § 1º), o Presidente do Conselho de Administração será eleito, pelo próprio Conselho de Administração, dentre os conselheiros eleitos pelo Acionista Controlador; a escolha do Presidente entre estes respeitará o princípio da rotatividade, ressalvada a reeleição se com o voto favorável de todos os conselheiros eleitos por proposta do Acionista Controlador. A atual Presidente do Conselho de Administração é o conselheiro Horácio Lafer Piva, a qual não exerce função executiva na Companhia. 

Independência do Conselho

O Conselho é composto por 15 membros efetivos e 15 suplentes, eleitos em Assembleia Geral, sendo sete independentes. Ao Conselho de Administração cabe a definição e orientação da estratégia de longo prazo e a tomada de decisões. Os conselheiros independentes são definidos nos termos do Regulamento de listagem do Nível 2 da B3. 

Informações utilizadas de acordo com Formulário de Referência de 29/05/24, Estatuto Social e Regimento Interno do Conselho de Administração.

Nomeação e seleção dos conselheiros

A eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia ocorrerá pelo sistema de chapas. Na eleição por chapa, cada acionista somente poderá votar em uma chapa, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber o maior número de votos. Alternativamente, a eleição poderá ocorrer pelo procedimento de voto múltiplo, caso acionistas representando em conjunto 5% (cinco por cento) do capital votante da Companhia, no mínimo, solicitem a sua adoção, nos termos do artigo 141 da Lei 6.404/76 e da Resolução CVM nº 70/22. Nesse caso, a eleição será realizada por candidato e serão atribuídos a cada ação tantos votos quantos forem os assentos a serem preenchidos no Conselho de Administração pelo procedimento de voto múltiplo, podendo cada acionista alocar livremente seus votos entre os candidatos, sendo eleitos os candidatos que receberem o maior número de votos. 

Avaliação de desempenho do Conselho 

No exercício de 2023, o Conselho de Administração realizou um processo de autoavaliação e, no exercício de 2021, realizou uma avaliação externa, conduzida por uma empresa de consultoria independente especializada no assunto. O processo de autoavaliação e avaliação externa incluiu verificações sobre a estrutura em que o Conselho de Administração está inserido, a dinâmica de reuniões e interação entre os conselheiros, estratégia, dever de diligência, capital humano, monitoramento das Demonstrações Financeiras e riscos e compliance.

Ademais, a metodologia adotada para realização dos trabalhos da consultoria externa consistiu em análise documental, questionários e entrevistas com todos os membros do Conselho de Administração e de pessoas chave dos outros órgãos da governança e de gestão, consolidação das informações obtidas de forma a identificar pontos fortes e oportunidades de melhorias. 
Adicionalmente, a autoavaliação dos comitês de assessoramento leva em conta diversas dimensões, dentre elas a dinâmica das reuniões, desenvolvimento dos membros, ambiente, postura e frequência nas reuniões.

Os resultados das avaliações externas são examinados à luz das normas estatutárias, regimentares e regulatórias, boas práticas e benchmarks, além dos objetivos estratégicos e dos negócios da Companhia. Com base nas oportunidades de melhoria identificadas ao longo do processo de avaliação e nas recomendações da consultoria externa, os órgãos avaliados desenvolvem e implementam, na medida de suas respectivas competências, os planos de ação, contando com o apoio dos diversos órgãos e gestores da Companhia.

Informações utilizadas de acordo com Formulário de Referência de 29/05/24.

Política de Remuneração e processo para determinar remuneração
 

As práticas de remuneração têm como objetivo:  

• Alinhar os interesses dos colaboradores com a estratégia da Companhia e dos acionistas;  
• Permitir que a compensação de nossos colaboradores seja competitiva e atraente quando comparada ao mercado;  
• Reconhecer profissionais de alta performance da Klabin, estimulando uma cultura meritocrática, além de atrair e manter talentos na Companhia;  
• Fazer com que a remuneração dos executivos reflita nossos resultados curto e longo prazos, além do seu desempenho individual.  

As políticas de remuneração fixa e variável da Companhia não fazem distinção entre gênero, raça, religião e quaisquer outros aspectos que não estejam relacionados à performance individual ou corporativa. Além disso, os executivos possuem metas relacionadas aos KODS (Objetivos Klabin de Desenvolvimento Sustentável), ou seja, estão relacionadas a um dos quatro eixos temáticos propostos (futuro renovável, economia sustentável, prosperidade para as pessoas e tecnologia & inovação). 

Sobre a remuneração do CEO são definidas métricas financeiras relativas e de retorno financeiro, conforme o apresentado na sequência: 

Retorno financeiro: comparação entre o ROIC (Retorno Sobre o Capital Investido) e WACC (Custo Médio Ponderado de Capital) anuais médios da Companhia. 

Métrica financeira relativa: alinha a remuneração com o desempenho das ações no mercado, sendo até o plano de 2022 por meio dos indicadores de TSR (Retorno Total do Acionista) e Ke (custo do capital próprio), e a partir do plano de 2023 por meio (i) da posição relativa entre o TSR (Retorno Total do Acionista) da Companhia e o TSR do grupo de empresas selecionadas (Peer Group). 

Diferimento do Bônus para Remuneração de CEO de Curto Prazo

Sobre a composição da remuneração variável do CEO, temos a seguinte disposição: 

• O CEO tem a opção de diferir em compra de ações até 50% da sua remuneração de curto prazo. 
• O período de desempenho mais longo coberto pelo plano de remuneração executiva é de 5 anos, sendo que o vesting para remuneração variável também é de 5 anos.  

Requisitos de propriedade acionária:

A partir de 2022, foi estabelecida, para os Diretores Executivos Estatutários e Executivos Não Estatutários, uma obrigação de Propriedade Mínima de Ações (Stock Ownership). Para cumprir o programa, o Diretor Presidente deve destinar 30 honorários mensais (referente aos seus recebimentos vigente ao final de cada exercício) para a aquisição de ações de emissão da Companhia e mantê-las em sua posse (proporção de 2,50 com relação ao salário anual). Para os Diretores Executivos Estatutários e Não Estatutários o montante a ser destinado e mantido sob sua posse é de 18 honorários/salários mensais (proporção de 1,50 com relação ao salário anual), conforme o caso. 

Proporção entre a remuneração anual total do indivíduo mais bem pago e a remuneração média anual total de todos os colaboradores
 

Informações utilizadas de acordo com Formulário de Referência de 29/05/24.

Estrutura da Governança da Sustentabilidade

Objetivos Klabin para o Desenvolvimento Sustentável 

Em 2019, a Klabin conduziu um processo de materialidade fundador de sua Agenda 2030, que adotou consultas de diversos stakeholders para identificar os impactos a serem minimizados e a oportunidades a serem maximizadas, a partir da agenda global de desenvolvimento sustentável. Com isto, foi possível erigir a Agenda 2030 da Klabin, que deu origem os Objetivos Klabin para o Desenvolvimento Sustentável.  

A partir de 2020, com as discussões intensificadas para Clima, sobretudo a partir de a Companhia se tornar TCFD Supporter, a Klabin passou a adotar o conceito de dupla materialidade, que avalia não apenas o impacto da sustentabilidade na performance financeira de longo prazo da empresa, mas também seus efeitos sobre a sociedade e o meio ambiente. Nos anos seguintes, o processo foi internalizado também para outros temas relevantes, como Água e Biodiversidade. Em 2024, as discussões avançam para os temas remanescentes, para que se defina a análise de materialidade em matriz. Esse processo permanece considerando os interesses de diversos stakeholders, auxiliando na definição do posicionamento e na estratégia da Companhia para os horizontes de curto, médio e longo prazo.  
 

Revisões e reavaliações

Durante todos estes anos, os times responsáveis pelas metas de longo prazo reavaliaram, pelo menos uma vez ao ano, a aderência dos compromissos aos desafios globais e culturais, encaminhando, sempre que necessário, a necessidade de revisão de ambição ou métricas junto à Comissão Fixa de Sustentabilidade. Alguns avanços significativos puderam ser observados, como:  

• A obrigatoriedade de vínculo das metas individuais de todos os gestores e executivos à agenda KODS; 
• A recorrência de reuniões da Comissão Fixa de Sustentabilidade, que regularmente, apoiada por dashboard interno de progresso das metas, acompanha e delibera sobre recalibrações e desafios ligados à agenda; 
• A revisão de um Índice de Sustentabilidade, antes ligado apenas à remuneração variável dos executivos, para o incentivo financeiro de curto e longo prazo ligados à Agenda KODS para todos os colaboradores da Klabin; 
• Revisões pontuais em termos das metas e timelines (e.g. Clima e meta net-zero); 
• A publicação de guias específicos temáticos para estratégias de resiliência a partir da identificação de riscos, como o Plano de Transição Climática e o Plano de Conservação da Biodiversidade e Serviços Ecossistêmicos. 

Materialidade

O processo contínuo considera algumas bases fundadoras, mas o processo se encontra em transição, para atendimento a regulações recentes, como o European Sustainability Reporting Standards (CSRD - ESRS) e os General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information (ISSB - IFRS). Este processo deve refletir no reordenamento dos temas prioritários para a companhia, incluindo a revisão do posicionamento da companhia sobre cada temática.  

1. Identificação de temas potencialmente materiais

Em 2019, a Companhia identificou temas considerados potencialmente materiais, envolvendo consultas a mais de 30 gerências corporativas e das unidades de negócio, além de mais de 1.700 stakeholders, de forma presencial e online. Este processo possibilitou leitura de riscos e oportunidades associados às atividades realizadas nas quatro unidades de negócios da Klabin (florestal, papeis, celulose e embalagens). Durante essa etapa, foram consultadas matrizes de riscos e impactos internas e externas, processos utilizados para o engajamento com stakeholders (ex. mecanismos de queixas e reclamações, consultas públicas, engajamentos realizados pelas unidades operacionais, pesquisas de aceitação social) e referências externas (secundárias) de impactos associados ao setor de atuação da empresa (benchmarking com outras empresas, ratings, índices, etc.). 
Desde então, os mesmos inputs de consulta foram considerados e internalizados pelos devidos sponsors temáticos. Em 2025, as parciais de consultas adicionais deverão ser divulgadas, como a consulta técnica realizada a especialistas internos e externos para os temas Biodiversidade, Água e Solo. Até o início de 2026, a Companhia deve ter sua matriz completa definida e priorizada.  

2. Avaliação da relevância dos impactos

Os riscos e oportunidades levantados na etapa anterior foram agrupados de acordo com a convergência de assuntos e foram analisados sobre a ótica de probabilidade de ocorrência e severidade do impacto gerado, tanto financeiro, para a Companhia, quanto para os stakeholders. Durante a avaliação dos impactos, foram realizadas consultas com grupos de stakeholders da companhia, em especial, colaboradores, clientes e fornecedores (de forma presencial) e comunidades (a partir dos materiais de consulta obtidos anualmente). Este processo apoiou a definição dos temas a serem priorizados.   

Em linha com os princípios da dupla materialidade, os impactos foram analisados considerando a influência na geração de valor da companhia, a convergência com a matriz de riscos corporativos e incluindo os públicos a serem afetados pelas perdas financeiras.   
Entre 2020 e 2021, o tema Clima foi o primeiro a ter o impacto financeiro para Klabin calculado e divulgado. Em 2024, o processo segue para os temas Água, Biodiversidade e Solo, incluindo consulta a especialistas. Em paralelo, outros temas de dificuldade em se identificar o impacto de forma mais clara, para a sociedade, serão consultados por meio de parceiros técnicos entre 2024 e 2025. 

3. Análise dos resultados e priorização dos temas

A partir de reuniões com os sponsors técnicos e executivos, foram definidos 23 temas materiais relacionados ao desenvolvimento sustentável e os desafios futuros da Companhia que consideram.  
Estes temas foram divididos de acordo com os interesses e impactos gerados, sendo que 11 deles foram considerados prioritários ao atender demandas internas e externas e incluíram a definição de 23 metas de curto, médio e longo prazos.  

Lista de temas priorizados com adoção de metas públicas:   

• Uso de energia
• Uso de água 
• Resíduos 
• Mudanças do clima 
• Desenvolvimento local e impacto nas comunidades 
• Diversidade 
• Saúde e segurança ocupacional 
• Segurança cibernética 
• Desempenho socioambiental de fornecedores 
• Produtos e parcerias com a cadeia de valor e circularidade 
• Biodiversidade 

Demais temas considerados relevantes no endereçamento de demandas internas:  

• Disponibilidade de madeira 
• Aumento do rendimento florestal
• Produção e logística 
• Certificação florestal 
• Conduta ética e integridade 
• Gestão de riscos
• Desenvolvimento do capital humano
• Gestão e engajamento de profissionais 
• Cultura Klabin 
• Usos múltiplos da madeira 
• Gestão da inovação 
• Desempenho econômico
   

4. Governança dos temas materiais da Klabin (KODS)

A Agenda 2030 da Klabin é revalidada anualmente pelo Comitê Fixo de Sustentabilidade da Klabin, pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administração. A pauta das reuniões tanto do Comitê quanto da Comissão Fixa de Sustentabilidade é definida de acordo com o risco e a urgência do tema e o progresso dos compromissos. As reuniões ocorrem pelo menos bimestralmente.  
   
A análise da adequação de todos os novos projetos da empresa é realizada sistematicamente à luz dos objetivos de desenvolvimento sustentável da Klabin, bem como dos processos de controles internos de auditoria e da atualização periódica da Matriz de Riscos da empresa considerando os temas materiais, tanto com os sponsors técnicos como com a área corporativa de Sustentabilidade. Com a inclusão da performance de algumas metas a dívidas da Companhia, o processo de verificação do cumprimento de parte da agenda passou a ser auditado por terceira parte. Além dos temas da Agenda 2030, todos os riscos e devidas recomendações provenientes da Devida Diligência em Direitos Humanos conduzida pela Klabin também são internalizadas pelo monitoramento oficial de Riscos da Klabin.  

5. Verificação

O processo é revisado anualmente utilizando informações primárias e/ou secundárias e faz parte do escopo da asseguração externa limitada do Painel ESG. Além disto, por haver metas vinculadas a dívidas, o processo também é analisado por terceira parte à luz de sua ambição e relevância (acesse Sustainable Finance)  

Temas materiais e Métricas para Criação de valor do negócio.

Temas materiais e Métricas para Partes interessadas externas.

Certificações

Em 2022, a Política de Sustentabilidade da Klabin foi atualizada e, por isso, foram realizados treinamentos nas unidades e também por meio da Escola de Negócios da Klabin. O treinamento da Política de Sustentabilidade abrange todos os novos colaboradores (durante o processo de integração) e treinamentos diretos e indiretos por meio da sede de cada unidade industrial.

A Klabin assume compromissos voluntários externos que reforçam seu compromisso alinhado ao desenvolvimento sustentável. Saiba mais na página de compromissos.

As unidades industriais de Pilar (Argentina), Rio Negro (Paraná) e Horizonte (Ceará) ainda não são certificadas pela ISO 14001 por motivos internos e externos - e, como já mencionado no ano passado, vêm se preparando para isso, com previsão de certificação em 2025.
 Apesar de 22% das operações das unidades industriais não serem certificadas por uma terceira parte, todas passam por uma auditoria interna realizada por uma equipe especializada da Klabin, que possui o certificado de auditor da norma ISO 14001. As que são certificadas realizam auditorias internas do sistema de gestão. Dessa forma, as unidades que ainda não possuem certificação formal se preparam para a auditoria de certificação, remarcada para o segundo semestre de 2025.